นักลงทุนสัมพันธ์

|

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทใหค้ วามสำคัญและมีความมุ่งมั่นต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และบริหารงานโดยยึดหลักการกำกับ ดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ขอ้พึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน กฎ ระเบียบ และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวขอ้งของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนา เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของ บริษัทไปสู่แนวปฏิบัติอันเป็นเลิศในระดับสากล ซึ่งจะสรา้งความเชื่อมั่นใหเ้กิดขึ้นแก่ผูถื้อหุน้ผู้ลงทุน และผูเ้กี่ยวขอ้งทุกฝ่าย และมุ่งมั่นที่จะกำกับ ดูแลการบริหารงานเพื่อใหมี้ประสิทธิภาพ โดยไดก้ำหนด และดำเนินการตามหลักการ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทตามที่ กำหนดไว ้

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท และการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในทุกๆ เรื่อง ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายดังนี้
-    บริษัทจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้เพียงพอ ระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วนล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14 วัน
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
-    มีนโยบายที่จะเสนอเรื่องสำคัญ ๆ นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนดให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจ สนับสนุน และอำนวยความสะดวกต่อการออกเสียงลงคะแนน รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น และเปิดโอกาสขอคำอธิบายหรือตั้งคำถามใด ๆ คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน
-    จะจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้เสร็จสมบูรณ์ และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของ บริษัท เร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้ แต่ไม่เกิน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทจะดำเนินการเพื่อเอื้อต่อการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้มีสิทธิเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และจัดให้มีกรรมการอิสระที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเข้ามาเป็นกรรมการอย่างน้อย 3 คน
-    การจดบันทึกรายงานการประชุม ให้บันทึกให้ถูกต้อง ครบถ้วนรวดเร็ว โปร่งใส และบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้  บริษัทจะมีการบันทึกวีดีทัศน์ภาพการประชุมเพื่อเก็บรักษาไว้อ้างอิง นอกจากนี้ ให้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา รวมถึงส่งรายงานการประชุมไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14 วันนับแต่วันที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น

3. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

- บริษัทให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้นและมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม การได้รับสารสนเทศ การซักถามและการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการ หรือเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมได้ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
- กำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่ รวมถึงมีการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
- ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาและลงคะแนนเสียงตามวาระที่กำหนดโดยไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ หรือเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบ
- ให้เพิ่มการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้ และแจ้งรายชื่อกรรมการอิสระดังกล่าวไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
- สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง และในวาระการเลือกตั้งกรรมการ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
- มีการกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและได้แจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัทถือปฏิบัติ และผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย มีหน้าที่จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการ
 

4. บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ รวมทั้งชุมชนใกล้เคียงที่เกี่ยวข้อง  ตลอดจนสังคมส่วนรวม โดยได้กำหนดคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือในการปฏิบัติงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและสมดุลในการประสานประโยชน์ร่วมกันเป็นหลัก
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบริษัทที่ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องควรรับรู้ ทั้งการรายงานข้อมูลในแบบ 56-1 รายงานประจำปีเว็บไซต์ ฯลฯ รวมทั้งจัดให้มีช่องทางการสื่อสารแบบสองทาง เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความคิดเห็นและร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทด้วย
คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายกำหนดไว้ในคู่มือ “จริยธรรมทางธุรกิจ” เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของกลุ่มบริษัท ภายใต้กรอบจริยธรรม คุณธรรม ความซื่อสัตย์ ในวิธีทางที่สร้างสรรค์เท่าเทียมกัน

5. การเปิดเผยข้อมูลและความโปรงใส

คณะกรรมการบริษัท มุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด จัดให้มีศูนย์นักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้นและให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน และด้วยวิธีการที่เหมาะสม รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ขณะเดียวกันก็ได้จัดให้ส่วนงานที่รับผิดชอบด้านการให้ข้อมูลข่าวสาร และการประชาสัมพันธ์ทำหน้าที่เผยแพร่ข่าวสารการดำเนินงานตลอดจนผลประกอบการของบริษัท ผ่านสื่อต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่น ๆ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัท อย่างทั่วถึงตรงเวลา และทันต่อเหตุการณ์
คณะกรรมการบริษัท จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินตามกำหนดเวลา มีรายละเอียดอย่างเพียงพอ และผลประกอบการของ บริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอสม่ำเสมอ ทันเวลา เพื่อแสดงให้เห็นถึงสภาพทางการเงินและการประกอบการที่แท้จริงของบริษัท รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

6. การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหาและการแต่งต้งกรรมการ

เมื่อกรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม คณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะหารือร่วมกันเพื่อพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา โดยพิจารณาถึงความรู้ความสามารถรวมถึงประสบการณ์การทำงาน ประกอบการพิจารณาเพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้าน ประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการ ทั้งนี้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) กฎหมายอื่น และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยภายหลังจากที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้งแล้ว จะเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป (ตามแต่ละกรณี) ทั้งนี้ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และออกเสียง
 

การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  และผู้บริหารระดับสูงที่มีหน้าที่รายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)โดยในการพิจารณาจะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการอาจพิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระเพื่อเข้ามาช่วยในการสรรหาดังกล่าวด้วย

7. คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการที่ดี หมายถึง การจัดโครงสร้าง และกลไกการบริหารจัดการภายในองค์กรเพื่อเชื่อมโยงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ บริษัท ผู้บริหาร พนักงานและผู้ถือหุ้น โดยมีวัตถุประสงค์ที่สำคัญในการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม ซึ่งการจัดโครงสร้าง และกลไกการบริหารจัดการดังกล่าว จะต้องสะท้อนถึงหลักการสำคัญดังต่อไปนี้
- ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง สามารถชี้แจงและอธิบายการตัดสินใจนั้นได้ หรือ Accountability
- ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอหรือ
Responsibility
- การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน มีความเป็นธรรมและมีคำอธิบายได้ หรือEquitable Treatment
- ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือ Transparency
- การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว หรือ Vision to Create LongTerm Value
- การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ หรือ Ethics

เอกสารที่เกี่ยวข้อง คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ ข้อบังคับบริษัท

8. คู่มือจรรยาบรรณของบริษัท

การดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น สามารถตอบสนองความต้องการของประชาชนได้อย่างเต็มที่ มีศักยภาพในการแข่งขัน และมีความพร้อมที่จะพัฒนาตนเองให้มีความก้าวหน้าอยู่เสมอ กรรมการบริษัทจึงมีบทบาท หน้าที่ และมีความสำคัญอย่างยิ่งในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จ และนำพาให้บริษัทประสบความสำเร็จในทุกด้าน ดังนั้น เพื่อให้แนวทางการดำเนินงานของกรรมการเป็นไปอย่างเหมาะสม จึงได้กำหนดจรรยาบรรณกรรมการ และผู้บริหาร